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公司注銷登記,意味著公司生命的終結(jié),類似于自然人死亡。注銷登記后,公司就不再具有行為能力和權(quán)利能力。實踐中,很多公司注銷登記后,還會有債權(quán)人現(xiàn)身要求原股東償還債務(wù)。那么公司注銷后,股東對公司債務(wù)是不是承擔(dān)責(zé)任?
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公司注銷后,股東對公司債務(wù)是不是承擔(dān)責(zé)任?
廣東鵬派律師事務(wù)所彭勇律師解答:
一般情況下,公司注銷后,股東對原公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。有限公司的獨立法人主體就像層面紗將公司與股東的責(zé)任分開;
即使公司財產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù),公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后,喪失法人主體資格,公司和股東對公司以前的債務(wù)均無需承擔(dān)責(zé)任。
但是根據(jù)《公司法》第20條規(guī)定,如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
也就是說,股東在公司被注銷后在特定條件下存在承擔(dān)股東責(zé)任的情況。
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廣東鵬派律師事務(wù)所彭勇律師解析:
實踐中,以虛假清算報告騙取注銷登記的情形屢見不鮮,這種行為將直接導(dǎo)致公司的債權(quán)人因債務(wù)清償主體消滅而無法主張債權(quán)。
根據(jù)《公司法解釋》(二)第十九條的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。
在有債務(wù)未清償?shù)那樾蜗拢竟蓶|以虛假的清算報告注銷公司,是對法人獨立地位和股東有限責(zé)任的濫用,損害了債權(quán)人合法利益,根據(jù)《公司法》第二十條第三款規(guī)定應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
股東作為公司不可或缺的組成部分,同樣會在各個階段面臨諸多法律風(fēng)險。注銷登記是公司終止的標(biāo)記,卻不是股東法律風(fēng)險終止的標(biāo)記,股東作為公司的清算義務(wù)人,如不依法清算,“有限責(zé)任原則”也不能保證股東可以豁免隨之而來的法律責(zé)任。
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