股東協(xié)議與股東會(huì)決議的內(nèi)容往往都涉及公司治理問題，在實(shí)踐中認(rèn)定該事項(xiàng)為協(xié)議事項(xiàng)還是決議事項(xiàng)，將產(chǎn)生法律適用的差異，影響案件的裁判結(jié)果。因此，正確區(qū)分股東協(xié)議與股東會(huì)決議，是促進(jìn)公司治理合法、有效的關(guān)鍵。

(資料圖片)

法妞網(wǎng)友咨詢：

股東會(huì)決議與股東協(xié)議的區(qū)別有哪些？

李勇律師解答：

股東協(xié)議屬于民事契約，股東會(huì)決議則屬于組織規(guī)則。雖然《民法典總則編》在第六章中將決議行為規(guī)定為民事法律行為之一，但因決議的形成、效力機(jī)制與合同等典型民事法律行為存在差異，體現(xiàn)社團(tuán)屬性，因此抽象為了社團(tuán)的行為，屬于特殊民事法律行為。

股東協(xié)議在本質(zhì)上是民事契約，即我們常見的合同，適用合同相關(guān)的法律規(guī)定，比如《民法典》第四百六十四條，幾乎可以囊括一切民事法律關(guān)系，適用范圍極其廣泛。而股東會(huì)決議是公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)，對相關(guān)事項(xiàng)，依據(jù)公司法的規(guī)定，所作出的內(nèi)部合意，適用公司法的相關(guān)法律規(guī)定，比如《公司法》第三十七條規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)，股東會(huì)在股東的參與下，依據(jù)相應(yīng)的條件和程序，僅能對所列舉的十一項(xiàng)內(nèi)容作出決議。判定股東協(xié)議無效的依據(jù)是《民法典》，主要依據(jù)是第一百五十三條、第一百五十四條。而判定股東會(huì)決議效力的依據(jù)是《公司法》，主要依據(jù)是第二十二條。

李勇律師補(bǔ)充：

股東會(huì)決議遵循資本多數(shù)決的原則，即按照多數(shù)派股東的意見作出，而股東間協(xié)議遵循意思自治原則，即只要一個(gè)股東表示反對，協(xié)議就無法達(dá)成。根據(jù)公司法規(guī)定，股東會(huì)決議的形成從召集人、出席人等等都有嚴(yán)格的程序要件，而股東協(xié)議則無此要求。

股東協(xié)議的本質(zhì)是合同，是各方股東協(xié)商一致訂立的，生效后，根據(jù)合同的相對性原則，僅對簽署的各方產(chǎn)生拘束力。而股東會(huì)決議，是股東根據(jù)公司法規(guī)定的法定程序，召開股東會(huì)（存在不召開股東會(huì)的例外）所形成的決議，對全體股東（包括投反對票及未投票的股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司產(chǎn)生拘束力，也包括后加入的股東。