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文/《清華金融評論》資深編輯秦婷
(資料圖片)
境外發(fā)行上市GDR迎來新規(guī)。近日,滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見。其中,最主要變化在于GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件,硬性門檻包括在交易所上市滿1年,且申請日前市值不低于人民幣200億元。值得注意的是,修訂后的征求意見稿明確GDR發(fā)行要適用再融資規(guī)則,同時對信息披露提出了更為細致的要求。此舉有效“打補丁”、“堵漏洞”,旨在引導(dǎo)上市公司理性融資,勿濫用再融資工具;提高信息透明度,保護中小投資者權(quán)益。
境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證(Global Depository Receipts,簡稱GDR)是指境內(nèi)上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司以A股股票為基礎(chǔ)證券,在英國、瑞士、德國等境外資本市場發(fā)行并上市由存托人簽發(fā)的存托憑證,境外投資者持有存托憑證即可享有境內(nèi)上市公司對應(yīng)的基礎(chǔ)證券權(quán)益。
事實上,這已經(jīng)是監(jiān)管層第四次對GDR發(fā)行做出相關(guān)規(guī)定。
2022年2月11日,證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》:一是拓展適用范圍,境內(nèi)方面,將深交所符合條件的上市公司納入,境外方面,拓展到瑞士、德國;二是允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人融資,并采用市場化詢價機制定價;三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排,對年報披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務(wù)等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。
2023年2月17日,證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引。將深交所符合條件的上市公司納入適用范圍,并將存托憑證業(yè)務(wù)的境外交易所市場拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。
5月16日,證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號:境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》,進一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證的行為,明確了申請程序以及規(guī)則適用、材料要求、實施安排等,包括確定發(fā)行間隔、發(fā)行情況報告應(yīng)當(dāng)穿透說明實際認購對象等具體要求。
圖1:GDR發(fā)行的相關(guān)規(guī)定
接連四次完善相關(guān)規(guī)定,對GDR發(fā)行有效“打補丁”“堵漏洞”,進一步引導(dǎo)上市公司理性融資,勿濫用再融資工具;同時也提高信息透明度,保護中小投資者權(quán)益。
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計,自2022年2月11日互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實施以來,證監(jiān)會累計核準21家企業(yè)境外發(fā)行GDR,19家奔赴瑞士證券交易所發(fā)行,2家奔赴倫敦證券交易所發(fā)行。
圖2:GDR發(fā)行流程——以瑞士為例
上市滿1年 市值門檻不低于200億
在5月指引發(fā)布的基礎(chǔ)上,本次滬深交易所修訂后的暫行辦法,相應(yīng)增加了GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件及發(fā)行審核相關(guān)安排,并明確上市公司在籌劃及境外發(fā)行GDR階段的信息披露要求。
此次修訂備受關(guān)注的在于交易所明確GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件。據(jù)悉,上市公司以其境內(nèi)新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行上市全球存托憑證的,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
1、《注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件;2、在滬深交易所上市滿1年,存在重組上市情形的,應(yīng)當(dāng)自重組上市完成后滿1年;3、發(fā)行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A股平均市值不低于人民幣200億元;4、滬深交易所規(guī)定的其他條件。
同時,交易所還對上市公司發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化的要求,這當(dāng)中包括需適用再融資審核規(guī)則、加強全過程信息披露。
GDR發(fā)行對齊再融資規(guī)則
近年來,由于GDR上市擁有項目周期相對較短、審核體系相對靈活寬松、發(fā)行對象更為廣泛、募集資金用途相對靈活等優(yōu)勢,成為A股上市公司理想的再融資工具。有市場人士認為,此次監(jiān)管修訂規(guī)則,一定程度上約束規(guī)范上市公司發(fā)行GDR行為,避免監(jiān)管套利情況出現(xiàn)。
具體來看,一是明確審核主體為滬深交易所發(fā)行上市審核機構(gòu),同時明確上市公司基礎(chǔ)股票發(fā)行上市的申請、受理、審核等相關(guān)事項,適用再融資審核規(guī)則等關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行證券的規(guī)定。
而此前證監(jiān)會出臺的指引中也提到,GDR發(fā)行的決策程序、信息披露、發(fā)行比例、發(fā)行間隔等需符合再融資的相關(guān)規(guī)則。
也就是說,GDR發(fā)行需對齊再融資規(guī)則。其中,GDR發(fā)行間隔就要滿足定增相關(guān)規(guī)定。
據(jù)了解,證監(jiān)會曾強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)“理性融資,合理確定融資規(guī)?!保渲芯兔鞔_“上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的,本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的,相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月?!?/p>
而此前市場上就曾出現(xiàn)有上市公司發(fā)行GDR突破再融資的間隔期限制,有企業(yè)在A股定增后不到4個月就召開董事會計劃發(fā)行GDR融資。
二是加強全過程信息披露監(jiān)管,滬深交易所此次明確重要時點的臨時信息披露要求。根據(jù)征求意見稿,上市公司在境外發(fā)行上市GDR的,應(yīng)當(dāng)在履行內(nèi)部審議程序、向境外有關(guān)機構(gòu)提交發(fā)行上市申請、GDR在境外發(fā)行上市和募集資金到賬等重要時間節(jié)點,及時披露進展情況。
具體來看,上市公司申請全球存托憑證在境外證券交易所發(fā)行上市的,應(yīng)當(dāng)在下列時點及時披露進展情況:
1、召開董事會、股東大會審議相關(guān)議案;2、向境外有權(quán)機構(gòu)提交申請文件;3、境外有權(quán)機構(gòu)受理或者有條件受理;4、收到境外有權(quán)機構(gòu)問詢及上市公司回復(fù);5、境外有權(quán)機構(gòu)作出審核結(jié)果;6、在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市;7、募集資金到賬;8、其他重要進展情況。
有券商人士表示,過去在GDR項目上,上市公司披露并不十分詳細,尤其在境外的審核進展、發(fā)行等環(huán)節(jié)上,投資者處于信息弱勢,比較被動。在該人士看來,以信息披露為核心的理念下,上市公司應(yīng)提高信息透明度,減少信息不對稱問題。
近年來,隨著監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化和拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù),境內(nèi)拓展至深交所,境外拓展至瑞士、德國市場,上市公司出海發(fā)行GDR積極性上升。從目的地來看,瑞士成為A股上市公司發(fā)行GDR的“首選”,占比超過九成。
中金公司相關(guān)人士指出,當(dāng)前許多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)制造企業(yè)在海外都有廣泛的業(yè)務(wù)布局,而瑞士、德國等國屬于傳統(tǒng)的高端制造和先進技術(shù)強國,對于國內(nèi)制造業(yè)企業(yè)是理想的存托憑證發(fā)行市場。在上述市場發(fā)行存托憑證有助于拓寬境內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍和融資渠道,同時也提高其國際知名度和影響力。
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