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【資料圖】
一、兼并與收購的定義
兼并(Merge)通常是指一家企業(yè)以現金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產權,使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業(yè)決策控制權的經濟行為。收購(Purchase)是指企業(yè)用現金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權,以獲得該企業(yè)的控制權。
收購的對象一般有兩種:股權和資產。
收購股權與收購資產的主要差別在于:收購股權是收購一家企業(yè)的股份,收購方成為被收購方的股東,因而要承擔該企業(yè)的債權和債務;而收購資產則僅是一般資產的買賣行為,由于在收購目標公司資產時并未收購其股份,收購方無需承擔其債務。
兼并與收購的相同點
收購與兼并、合并有許多相似之處,主要表現在:1.基本動因相似。要么為擴大企業(yè)市場占有率;要么為擴大經營規(guī)模,實現規(guī)模經營;要么為拓寬企業(yè)經營范圍,實現分散經營或綜合化經營。總之,都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。2.二者都以企業(yè)產權為交易對象。
二、兼并與收購的區(qū)別
兼并與收購的區(qū)別在于: 1) 在兼并中,被合并企業(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中,被收購企業(yè)可仍以法人實體存在,其產權可以是部分轉讓。 2)兼并后,兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者,是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中,收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東,以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。3)兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時,兼并后一般需調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產經營狀態(tài),產權流動比較平和。由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區(qū)別,所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用,統(tǒng)稱為“購并”或“并購”,泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。
我們在以后討論中就不再強調三者的區(qū)別,并把并購的一方稱為“買方”或并購企業(yè),被并購一方稱為“賣方”或目標企業(yè)。是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式:前者是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式,后者是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個新的公司。