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???????????東軟集團(tuán)股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
??????????董事會審計委員會工作規(guī)程
??????????????(2023?年?4?月修訂)
????????????????第一章?總則
??第一條?為提高東軟集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理水平,完
善公司內(nèi)部控制體系,規(guī)范公司董事會審計委員會的運作,根據(jù)《中華人民共和
國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交
易所自律監(jiān)管指引第?1?號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件及公司章程等有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)程。
??第二條?審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會,對董事會負(fù)責(zé),向董事會
報告工作。
??第三條?審計委員會委員原則上應(yīng)當(dāng)獨立于公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計
委員會委員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),切實有效地監(jiān)督、評估上市公司內(nèi)外部審計工作,促
進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。
??第四條?公司董事會辦公室為審計委員會日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)工作聯(lián)絡(luò)、會
議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。董事會辦公室可根據(jù)實際需要,牽頭
組建工作小組,會同公司相關(guān)部門,為審計委員會提供履職保障。
???????????第二章?審計委員會的人員組成
??第五條?審計委員會由?3-7?名董事組成,獨立董事占多數(shù),委員中至少有一
名獨立董事為會計專業(yè)人士。
??第六條?審計委員會委員由董事長、1/2?以上獨立董事或者全體董事的?1/3
提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。
??第七條?審計委員會全部委員均應(yīng)具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專
業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。
??第八條?審計委員會設(shè)主任委員(召集人)一名,由獨立董事中的會計專業(yè)
人士擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作;主任委員在委員內(nèi)選舉,并報請董事會審批。
??第九條?審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期
間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)相關(guān)規(guī)
定補足委員人數(shù)。
??第十條?公司應(yīng)組織審計委員會委員參加相關(guān)培訓(xùn),使其及時獲取履職所需
的法律、會計和公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。
?????????????第三章?審計委員會的職責(zé)
??第十一條?審計委員會的主要職責(zé)包括以下方面:
??(一)監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作,提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu);
??(二)監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作;
??(三)審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見;
??(四)監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制;
??(五)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理;
??(六)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通;
??(七)公司董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。
??第十二條?審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)至少包括以下方
面:
??(一)評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨立性和專業(yè)性,特別是由外部審計機(jī)構(gòu)提供非
審計服務(wù)對其獨立性的影響;
??(二)向董事會提出聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議;
??(三)審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費用及聘用條款;
??(四)與外部審計機(jī)構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計
中發(fā)現(xiàn)的重大事項;
??(五)監(jiān)督和評估外部審計機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。
??審計委員會每年至少召開一次與外部審計機(jī)構(gòu)的單獨溝通會議,董事會秘書
可以列席會議。
??第十三條?審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作的職責(zé)至少包括以下方面:
??(一)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施;
??(二)審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃;
??(三)督促公司內(nèi)部審計計劃的實施;
??(四)指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作;
??(五)向董事會報告內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等;
??(六)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之
間的關(guān)系;
??(七)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進(jìn)行一次檢查,出具檢查報
告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的,應(yīng)當(dāng)
及時向上海證券交易所報告:
財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況;
制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
??第十四條?審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的職責(zé)應(yīng)至少包
括以下方面:
??(一)審閱公司的財務(wù)報告,對財務(wù)報告的真實性、完整性和準(zhǔn)確性提出意
見;
??(二)重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調(diào)
整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意
見審計報告的事項等;
??(三)特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可
能性;
??(四)監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。
??第十五條?審計委員會監(jiān)督和評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)應(yīng)至少包括以下
方面:
??(一)評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性;
??(二)審閱內(nèi)部控制自我評價報告;
??(三)審閱外部審計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告,與外部審計機(jī)構(gòu)溝通發(fā)
現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法;
??(四)評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果,督促內(nèi)控缺陷的整改。
??第十六條?審計委員會對公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)應(yīng)至少包括以
下方面:
??(一)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單;
??(二)對公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核,形成書面意見。
??第十七條?審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)
構(gòu)溝通的職責(zé)包括:
??(一)協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通;
??(二)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。
??第十八條?審計委員會應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作報告及相關(guān)信息,評價公司
內(nèi)部控制的建立和實施情況,形成內(nèi)部控制評價報告,提交董事會審議。董事會
在審議年度報告等事項的同時,對公司內(nèi)部控制評價報告形成決議。
??第十九條?審計委員會應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項向董事會報
告,并提出建議。
??第二十條?公司聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu),應(yīng)由審計委員會形成審議意見并
向董事會提出建議后,董事會方可審議相關(guān)議案。
??????????????第四章?議事規(guī)則
??第二十一條?審計委員會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至少
召開?4?次,每季度召開一次。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名以
上審計委員會委員提議時,或者審計委員會召集人認(rèn)為有必要時,可以召開臨時
會議。至少于會議召開前?1?日通知全體委員,但在緊急情況下不受前述時間限制。
會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主
持。
??第二十二條?審計委員會會議應(yīng)由?2/3?以上的委員出席方可舉行;每一名委
員有一票的表決權(quán);會議作出的決議,必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
??第二十三條?審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
??第二十四條?審計委員會會議可以以現(xiàn)場會議、通訊會議(包括傳真、信函、
電子郵件等)等方式召開,其中以現(xiàn)場會議方式召開時,通過電話、視頻等方式
接入的,在保證通訊效果的情況下,視為現(xiàn)場參會。
??第二十五條?審計委員會認(rèn)為必要時,可邀請公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員及其他相關(guān)人員列席會議。
??第二十六條?如有必要,審計委員會可以聘請外部顧問、中介機(jī)構(gòu)為其決策
提供專業(yè)意見。
??第二十七條?審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須
遵循有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
??第二十八條?審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄
上簽名,會議記錄由公司董事會秘書保存。
??第二十九條?審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司
董事會。
??第三十條?出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有
關(guān)信息。
?????????????第五章?信息披露
??第三十一條?公司應(yīng)在披露年度報告的同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露審
計委員會年度履職情況,主要包括其履行職責(zé)的情況和審計委員會會議的召開情
況。
??第三十二條?審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的,公司應(yīng)及時披露該事項及其整改情況。
??第三十三條?審計委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見,
董事會未采納的,公司應(yīng)披露該事項并充分說明理由。
??第三十四條?公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定,披露審計委員會就公司重大事項出具的
專項意見。
??????????????第六章?附則
??第三十五條?本規(guī)程未盡事宜,依照國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
??第三十六條?本規(guī)程由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。
??第三十七條?本規(guī)程自公司董事會審議通過之日起實施。
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