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公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。生活中,許多公司常常會因為各種原因進行和合并或者分立,合并和分立后會產(chǎn)生一些較為復雜的法律問題。
【資料圖】
法妞網(wǎng)友咨詢:
公司合并債務處理方式是怎樣的?
律師解答:
公司合并主要產(chǎn)生兩個方面的法律后果:一是公司組織結(jié)構的變化;二是權利義務的概括轉(zhuǎn)移。首先,公司合并必然導致一個或一個以上的公司的消滅,此種公司消滅不需經(jīng)過清算程序。同時,吸收合并中的吸收公司繼續(xù)存在,但發(fā)生了變化;新設合并中產(chǎn)生了新的公司。其次,公司合并的結(jié)果導致了存續(xù)公司或者新設公司承受被合并公司的債權債務。
我國公司法關于公司合并中債權人利益保護,從兩個方面作出規(guī)定:一是明確規(guī)定公司作出合并協(xié)議后應當及時通知債權人,債權人有權要求公司提前清償債務或者提供相應的擔保。二是從權利義務概括性繼受的角度規(guī)定,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
律師補充:
《公司法》第一百七十三條,公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自給出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),或未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。另外,《中華人民共和國反壟斷法》第四章規(guī)定,公司合并如涉嫌壟斷,還要履行有關部門的反壟斷審查程序。
關于企業(yè)合并與分立后債務的承擔,在《民法典》有明確規(guī)定:“企業(yè)法人分立、合并,它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔?!薄豆痉ā芬?guī)定的更為明確:“公司分立前的債務按所達成協(xié)議由分立后的公司承擔?!薄肮竞喜r,合并各方的債權、債務,應由合并后存續(xù)公司或新設公司繼承。”