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母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€(gè)公司實(shí)行實(shí)際控制的公司,具有法人資格,可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別:
1、子公司受母公司的實(shí)際控制。
母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán),能夠決定子公司董事會(huì)的組成,可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。
2、母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。
一般說(shuō)來(lái),擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此,一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份,就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。
在實(shí)踐中,大多數(shù)公司的股份較為分散,因此,只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議,也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。
3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。
子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位,在許多方面受到母公司的制約和管理,有的甚至實(shí)際上類(lèi)似于母公司的分支機(jī)構(gòu),但在法律上,子公司屬于獨(dú)立的法人,以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
子公司有自己的公司章程,有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn),其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司,有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任,互不連帶。
母公司作為子公司的最大股東,僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng),依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營(yíng)業(yè)。
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